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有关二零二四年到期的1,109,000,000港元6.95%可换股债券 (其中1,063,000,000港元现时尚未偿还)的同意征求

2021-12-02

本公告所载全部或任何部分资料不得直接或间接于、向或从任何根据有关法例不得将其发布、刊发或分发之司法权区发布、刊发或分发。 

请即时发布

二零二一年十二月二日


中国物流资产控股有限公司(「发行人」)今日宣布,其将向二零二四年可换股债券持有人(「票据持有人」)征求同意(「同意征求」)以特别决议案(「特别决议案」)批准(i)二零二四年可换股债券的条款及条件(「条件」)及(ii)有关二零二四年可换股债券的日期为二零一九年六月二十六日的信托契据(经不时修订及╱或补充,「信托契据」)的若干修订(「建议修订」)及若干豁免(「建议豁免」)。 

同意征求备忘录 

同意征求正仅根据截至本公告日期的同意征求备忘录(「同意征求备忘录」)所载条款及条件进行,其副本可通过本公告所载联络方式向GLAS Specialist Services Limited(「资料及制表代理人」)索取。

 

同意征求的背景 

一般资料 

于二零一九年六月二十六日,发行人订立信托契据及发行二零二四年到期的1,109,000,000港元6.95%可换股债券。 

JD Property Group Corporation 订立日期为二零二一年九月一日由JD Property Group Corporation、李士发先生及宇培国际投资管理有限公司订立的买卖协议(「买卖协议」),据此,宇培国际投资管理有限公司有条件同意出售,且JD Property Group Corporation 有条件同意收购发行人股本中的916,488,000股普通股(「股份」)。于买卖协议完成后,JD Property Group Corporation及其一致行动人士将于1,290,274,999股股份中拥有权益,占发行人已发行股本约37.14%。根据香港公司收购及合并守则,JD Property Group Corporation届时须提出股份要约及可换股债券要约(各自定义见同意征求备忘录,及统称「要约」)。 

发行人现寻求票据持有人同意批准建议修订及建议豁免,以(其中包括)修订或豁免信托契据的条款及条件,使发行人能于要约完成后灵活地赎回部分或全部二零二四年可换股债券。 

同意征求的时间表 

同意征求将于二零二一年十二月二十日下午五时正(伦敦时间)(有关日期及时间,可予延长,「届满限期」)届满。发行人可在适用法律的规限下随时全权酌情修订、延长或终止及╱或豁免同意征求。 

将于二零二一年十二月二十三日上午九时正(伦敦时间)在 Kirkland & Ellis International LLP 办公室(地址为 30 St Mary Axe, London EC3A 8AF, United Kingdom)举行的票据持有人的会议(「会议」)召开通告已于今日透过清算系统授予票据持有人。 

透过于届满限期之前提交同意指示 ,各票据持有人将委任一名或多名资料及制表代理人代表作为其受委代表代表其出席会议(及任何续会),并以该等同意指示所指定或指明的方式就特别决议案进行投票。

 

鉴于有关冠状病毒(Covid-19)的持续发展,在Kirkland & Ellis International LLP的办公室举行会议可能变得不可能或不可取。在此情况下,发行人及Citicorp International Limited以其受托人身份)(「受托人」)可能会就举行会议制定进一步或替代规定,其中可能包括通过电话会议举行会议。在有关情况下,该等已表示有意亲身出席会议的票据持有人将获提供有关出席会议的进一步详情。已委任一名或多名资料及制表代理人代表作为其受委代表出席会议并于会上投票的票据持有人将不受该等替代规定的影响,且毋须采取任何进一步行动。

 

于二零二一年十二月十三日下午五时正(伦敦时间)(「提早同意限期」)前所提交的所有同意指示亦将构成就信托契据通过电子同意方式授出的同意。因此,倘占二零二四年可换股债券本金额不少于90%的票据持有人于提早同意限期前递交赞成特别决议案的同意指示,则特别决议案将以电子同意方式获得批准,且毋须就二零二四年可换股债券举行会议以就特别决议案进行投票。

 为免生疑问,倘于提早同意限期前所提交赞成特别决议案的同意指示不足以通过电子同意方式批准特别决议案并举行会议(或任何续会),于提早同意限期前收到的所有同意指示须继续计入会议(及任何续会)的法定人数,且资料及制表代理人(作为票据持有人的受委代表)须在会议(及任何续会)上以该等同意指示所指定或指明的方式就特别决议案进行投票。 

发行人正寻求对建议修订及建议豁免的同意并以其作为单一提案,而票据持有人将无法同意若干建议修订及/或若干建议豁免并拒绝其他提案。通过根据同意征求备忘录提供同意,票据持有人将同意所有建议修订及建议豁免。 

建议修订将纳入信托契据的补充信托契据(「补充信托契据」),而补充信托契据将由(其中包括)发行人、受托人及担任抵押受托人的Citicorp International Limited(「抵押受托人」)签立。发行人预计,于特别决议案获通过后,其将立即向票据持有人、受托人及抵押受托人发出书面通知,而发行人、受托人及抵押受托人将签立补充信托契据。

 同意条件

 同意征求须待同意征求备忘录所述的若干惯常条件满足后,方可完成。 

一般资料 

本文所使用但未界定的词汇应具有同意征求备忘录或信托契据(如适用)中赋予其之涵义。 

同意征求备忘录的副本可通过以下联络方式向资料及制表代理人索取。 

谨请票据持有人查阅同意征求备忘录,以了解同意征求的详细条款以及同意建议修订及建议豁免的程序。于作出有关同意征求之决定前,票据持有人应仔细考虑同意征求备忘录中的所有资料,尤其是「风险因素及其他考量」一节所述的风险因素。 

如任何票据持有人对其应采取的行动有任何疑问,建议向其股票经纪、银行经理、律师、会计师或其他独立顾问寻求自身意见(包括有关任何税务影响)。 

于任何情况下,该公告或同意征求备忘录均不构成在任何司法权区出售或发行二零二四年可换股债券的要约,或招揽购买或认购二零二四年可换股债券的要约。 

同意征求并非于作出有关征求或授予同意属违法的任何司法权区向二零二四年可换股债券的持有人或实益拥有人作出,亦无向彼等征求有关同意。然而,发行人可全权酌情并遵照任何适用法律采取其认为必要的行动,在任何司法权区征求同意,并可将同意征求扩大至该司法权区的人士,并向其征求同意。

 于若干司法权区作出同意征求可能受到法律限制。持有同意征求备忘录的人士必须了解并遵守该等限制。

 

前瞻性陈述 

本公告及同意征求备忘录包括属于或可能视为「前瞻性陈述」的内容。前瞻性陈述具有前瞻性,并非基于历史事实,而是基于发行人管理层对未来事件的当前预期及预测,因此存在风险及不确定性,可能导致实际结果与前瞻性陈述所表达或暗示之未来结果产生重大差异。通常,但并非总是如此,前瞻性陈述可以通过使用前瞻性词语识别,如「计划」、「预期」或「不预期」、「预期」、「视乎」、「预算」、「推算」、「策略」、「预定」、「估计」、「预测」、「打算」、「预计 」或 「不预计」或 「相信」,或该等词汇及短语的变体,或关于若干行动、事件或结果「可」、「可能」、「应该」、「将会」、「或许 」或 「将 」采取、发生或实现的陈述。尽管发行人认为有关前瞻性陈述中反映的预期属合理,惟发行人无法保证该等预期将证明属正确。就其性质而言,前瞻性陈述涉及已知或未知的风险及不确定性,因为彼等与未来将发生之事件有关,并视乎未来情况而定。众多因素可能导致实际结果及发展与该等前瞻性陈述所表达或暗示之结果及发展产生重大差异。无法保证该公告中拟进行的交易将会完成。发行人概无责任更新该公告中所载的任何前瞻性陈述,以反映作出陈述日期之后出现的事件或情况。

联络

有关进一步资料,请联络资料及制表代理人:

 

GLAS Specialist Services Limited

55 Ludgate Hill

Level 1 West

London EC4M 7JW

United Kingdom

 

电话:+ 44 203 597 2940

电邮:lm@glas.agency

同意网站:https://glas.agency/investor_reporting/china-logistics-property-holdings-co-ltd


 

 

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